中金公司吸收合并草案、员工安置方案公布

本文自南都·湾财社。

采写 | 南都·湾财社记者 吴鸿森

5月18日晚，中金公司、东兴证券、信达证券同步发布换股吸收合并报告书（草案），标志着这场行业重磅整合方案正式落地。

根据草案，中金公司将通过发行A股股份，整体换股吸收合并东兴证券与信达证券，两家被合并方将终止上市并注销法人资格，中金公司作为存续主体继续运营。

本次交易为同一实控人下的整合，中央汇金仍为合并后中金公司的控股股东及实际控制人。草案已明确换股价格、换股比例、发行规模等核心条款，交易完成后中金公司资本实力、营业网点、客户规模将大幅提升，多项核心指标跻身行业前列。

换股价格出炉，中央汇金仍是实控人

本次交易采用换股吸收合并模式，中金公司为吸并方，东兴证券、信达证券为被吸并方。中金公司向两家公司全体A股股东发行A股股票，交换其所持股份，发行股份在上交所上市，东兴、信达A股相应注销并退市。

交割日后，中金公司承继全部资产、负债、业务、人员、合同与资质，完成工商变更后两家被吸并方注销法人资格。

具体来看换股价格，在已考虑2025年度利润分配除权除息调整后，中金公司A股换股价格为36.68元/股，东兴证券A股换股价格为16.05元/股，换股比例1：0.4376（每1股东兴证券换0.4376股中金公司），信达证券A股换股价格为19.11元/股，换股比例1：0.5210（每1股信达证券换0.5210股中金公司）。

按总股本测算，中金公司本次拟发行A股约31.04亿股，合并后总股本约79.31亿股，中央汇金仍为控股股东及实际控制人，持股比例24.41%；中国信达、中国东方将分别持股16.76%、8.03%，成为主要股东。

本次交易的吸收合并方中金公司、被吸收合并方东兴证券、被吸收合并方信达证券的实际控制人均为中央汇金。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金仍为中金公司的控股股东、实际控制人。

营收跻身行业第三，加速一流投行打造

值得注意的是，根据草案披露，中金公司在吸收合并后整体规模实现了跃升，多项指标位居行业第三。

业绩方面，根据备考合并财务报表及模拟测算的合并后公司主要风险控制指标，合并后公司2025年度营业收入由285亿元增加至372亿元，行业排名由第五位提升至第三位；2025年末母公司净资本由481亿元增加至1033亿元，行业排名由第十二位提升至第四位。

区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，根据2025年末数据，合并后公司营业网点数量将由247家提升至441家，行业排名由第十四位提升至第三位，凭借东兴证券和信达证券多年的客户积累和渠道优势，中金公司在北京、福建、辽宁、广东、浙江、江苏等重点地区的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。

客户基础方面，服务零售客户数量及获客能力将显著提升，根据2025年末数据，合并后公司零售客户数由999万户增加至超过1500万户，投顾人员数由3866人增加至5756人，产品保有规模由超4600亿元增加至超5000亿元。

中金公司强项在投行、跨境、机构与财富管理品牌，东兴证券深耕福建、具备双轮驱动优势，信达证券则依托中国信达，在不良资产经营、企业纾困与并购重整具备特色，整合后将实现投行+投资+研究+财富管理+跨境金融全方位协同。

对于本次交易对合并后存续公司主营业务的影响，草案披露了多个要点：1.更充足的资本配置空间；2.更强健的财富管理基础；3.更广阔的股东协同空间；4.更稳健的业绩回报能力。

此外，草案强调，本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在客户资源、资本实力、资源协同和综合服务能力等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行。

员工安置方案公布，过渡期多个方面保持相互独立

在这份草案中，同时公布了员工安置的方案。

草案显示，自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。

东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

此外，草案显示，自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。

对于过渡时期安排，草案显示，除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。

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